南京紡織品進出口股份有限公司股權分置改革說明書修訂稿（全文）
| 瀏覽次數(shù)：9424 發(fā)布時間：2013-10-26 |
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保薦機構： 廣發(fā)證券股份有限公司
簽署日：2006 年 6 月28日
董事會聲明
本公司董事會根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。
本公司股權分置改革由公司非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
特別提示
1、本公司非流通股份中存在國有股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處置尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。
2、股權分置改革是為了解決A股市場相關股東之間的利益平衡問題，因此本次股權分置改革由A股市場相關股東協(xié)商決定。
3、根據(jù)《上市公司股權分置改革管理辦法》的相關規(guī)定，公司非流通股東
南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司、南京商廈股份有限公司、南京斯亞實業(yè)有限公司、中國外運江蘇公司、江蘇弘業(yè)股份有限公司等5家股東以書面形式委托公司董事會召集相關股東會議，審議公司股權分置改革方案。相關股東會議就股權分置改革方案做出決議，必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效。因此，本次南紡股份股權分置改革存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。
4、若公司本次股權分置改革方案獲得通過并實施，公司股東的持股比例和持股數(shù)量將發(fā)生變化，公司總股本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股收益不變。
5、截至本改革說明書簽署日，南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司等5家同意進行股權分置改革的非流通股股東持有股份共計147,656,340股，占公司非流通股份總數(shù)的100%。根據(jù)登記結算機構的查詢結果、非流通股股東的聲明和承諾，南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司等5家非流通股股東所持有的南紡股份非流通股均不存在權屬爭議、質(zhì)押、凍結情況。
重要內(nèi)容提示
一、改革方案要點
根據(jù)股權分置改革方案，流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的3股股份的對價，非流通股股東需向流通股股東支付33,310,836股股份的對價總額。
截至本改革說明書簽署日，公司非流通股股東已經(jīng)一致同意以各自持有的部分股份作為對價，支付給流通股股東，以換取其所持有的非流通股份的流通權。前述同意進行股權分置改革的5家非流通股股東持有的非流通股股份共計147,656,340股，占公司非流通股份總數(shù)的100%。
考慮到公司控股股東南京市國資經(jīng)營公司與境內(nèi)法人股股東持股成本不同，南京市國資經(jīng)營公司持股成本是境內(nèi)法人股持股成本的33.33%，因此非流通股股東中的國有股東與境內(nèi)法人股股東采取分類支付，即境內(nèi)法人股的送出比例為南京市國資經(jīng)營公司送出比例的33.33%。
二、非流通股股東的承諾事項
本公司非流通股股東遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定的承諾義務。
三、本次改革相關股東會議的日程安排
1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年7月5日
2、本次相關股東會議現(xiàn)場會議召開日：2006年7月12日
3、本次相關股東會議網(wǎng)絡投票時間：2006年7月10日－7月12日
四、本次改革相關證券停復牌安排
1、本公司董事會將申請公司股票自2006年6月19日起停牌，最晚于6月29日復牌，此段時期為股東溝通時期。
2、本公司董事會將在6月28日（含當日）之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。
3、如果本公司董事會未能在6月28日（含當日）之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。如因特殊原因，經(jīng)公司申請并經(jīng)上海證券交易所同意后，可延期召開本次相關股東會議并刊登相關公告。
4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結束之日公司股票停牌。
五、查詢和溝通渠道
聯(lián)系電話：(025)83331634
傳 真：(025)83331639
電子信箱：why2636@126.com
公司網(wǎng)站：www.114lock.com
證券交易所網(wǎng)站：http://www.sse.com.cn
目 錄
一、公司基本情況簡介…………………………………………………………1-1-7
二、公司股本結構的形成及歷次變動情況……………………………………1-1-10
三、非流通股股東情況介
簽署日：2006 年 6 月28日
董事會聲明
本公司董事會根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。
本公司股權分置改革由公司非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
特別提示
1、本公司非流通股份中存在國有股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處置尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。
2、股權分置改革是為了解決A股市場相關股東之間的利益平衡問題，因此本次股權分置改革由A股市場相關股東協(xié)商決定。
3、根據(jù)《上市公司股權分置改革管理辦法》的相關規(guī)定，公司非流通股東
南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司、南京商廈股份有限公司、南京斯亞實業(yè)有限公司、中國外運江蘇公司、江蘇弘業(yè)股份有限公司等5家股東以書面形式委托公司董事會召集相關股東會議，審議公司股權分置改革方案。相關股東會議就股權分置改革方案做出決議，必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效。因此，本次南紡股份股權分置改革存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。
4、若公司本次股權分置改革方案獲得通過并實施，公司股東的持股比例和持股數(shù)量將發(fā)生變化，公司總股本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股收益不變。
5、截至本改革說明書簽署日，南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司等5家同意進行股權分置改革的非流通股股東持有股份共計147,656,340股，占公司非流通股份總數(shù)的100%。根據(jù)登記結算機構的查詢結果、非流通股股東的聲明和承諾，南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司等5家非流通股股東所持有的南紡股份非流通股均不存在權屬爭議、質(zhì)押、凍結情況。
重要內(nèi)容提示
一、改革方案要點
根據(jù)股權分置改革方案，流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的3股股份的對價，非流通股股東需向流通股股東支付33,310,836股股份的對價總額。
截至本改革說明書簽署日，公司非流通股股東已經(jīng)一致同意以各自持有的部分股份作為對價，支付給流通股股東，以換取其所持有的非流通股份的流通權。前述同意進行股權分置改革的5家非流通股股東持有的非流通股股份共計147,656,340股，占公司非流通股份總數(shù)的100%。
考慮到公司控股股東南京市國資經(jīng)營公司與境內(nèi)法人股股東持股成本不同，南京市國資經(jīng)營公司持股成本是境內(nèi)法人股持股成本的33.33%，因此非流通股股東中的國有股東與境內(nèi)法人股股東采取分類支付，即境內(nèi)法人股的送出比例為南京市國資經(jīng)營公司送出比例的33.33%。
二、非流通股股東的承諾事項
本公司非流通股股東遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定的承諾義務。
三、本次改革相關股東會議的日程安排
1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年7月5日
2、本次相關股東會議現(xiàn)場會議召開日：2006年7月12日
3、本次相關股東會議網(wǎng)絡投票時間：2006年7月10日－7月12日
四、本次改革相關證券停復牌安排
1、本公司董事會將申請公司股票自2006年6月19日起停牌，最晚于6月29日復牌，此段時期為股東溝通時期。
2、本公司董事會將在6月28日（含當日）之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。
3、如果本公司董事會未能在6月28日（含當日）之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。如因特殊原因，經(jīng)公司申請并經(jīng)上海證券交易所同意后，可延期召開本次相關股東會議并刊登相關公告。
4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結束之日公司股票停牌。
五、查詢和溝通渠道
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三、非流通股股東情況介
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