南京紡織品進出口股份有限公司股權(quán)分置改革說明書修訂稿（摘要）
| 瀏覽次數(shù)：8857 發(fā)布時間：2013-10-26 |
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保薦機構(gòu)： 廣發(fā)證券股份有限公司
簽署日：2006 年 6月28日
董事會聲明
本公司董事會根據(jù)非流通股股東的書面要求和委托，編制股權(quán)分置改革說明書摘要。公司董事會保證公告內(nèi)容真實、準確、完整。本說明書摘要摘自股權(quán)分置革說明書全文，投資者欲了解詳細內(nèi)容，應閱讀股權(quán)分置改革說明書全文。
本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
特別提示
1、本公司非流通股份中存在國有股，本次股權(quán)分置改革方案中，對該部分股份的處置尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。
2、股權(quán)分置改革是解決A股市場相關(guān)股東之間的利益平衡問題，因此本次股權(quán)分置改革由A股市場相關(guān)股東協(xié)商決定。
3、根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，公司非流通股東
南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司、南京商廈股份有限公司、南京斯亞實業(yè)有限公司、中國外運江蘇公司、江蘇弘業(yè)股份有限公司等5家股東以書面形式委托公司董事會召集相關(guān)股東會議，審議公司股權(quán)分置改革方案。相關(guān)股東會議就股權(quán)分置改革方案做出決議，必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過后方可生效。因此，本次南紡股份股權(quán)分置改革存在無法獲得相關(guān)股東會議表決通過的可能。
4、若公司本次股權(quán)分置改革方案獲得通過并實施，公司股東的持股比例和持股數(shù)量將發(fā)生變化，公司總股本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股收益不變。
5、截至本改革說明書簽署日，南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司等5家同意進行股權(quán)分置改革的非流通股東持有股份共計股147,656,340股，占公司非流通股份總數(shù)的100%。根據(jù)登記結(jié)算機構(gòu)的查詢結(jié)果、非流通股東的聲明和承諾，南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司等5家非流通股東所持有的南紡股份非流通股均不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況。
重要內(nèi)容提示
一、改革方案要點
根據(jù)股權(quán)分置改革方案，流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的3股股份的對價，非流通股股東需向流通股股東支付33,310,836股股份的對價總額。
截至本改革說明書簽署日，公司非流通股股東已經(jīng)一致同意以各自持有的部分股份作為對價，支付給流通股股東，以換取其所持有的非流通股份的流通權(quán)。前述同意進行股權(quán)分置改革的5家非流通股股東持有的非流通股股份共計147,656,340股，占公司非流通股份總數(shù)的100%。
考慮到公司控股股東南京市國資經(jīng)營公司與境內(nèi)法人股股東持股成本不同，南京市國資經(jīng)營公司持股成本是境內(nèi)法人股持股成本的33.33%，因此非流通股東中的國有股東與境內(nèi)法人股股東采取分類支付，即境內(nèi)法人股的送出比例為南京市國資經(jīng)營公司送出比例的33.33%。
二、非流通股股東的承諾事項
本公司非流通股股東遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定的承諾義務。
三、本次改革相關(guān)股東會議的日程安排
1、本次相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日：2006年7月5日
2、本次相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日：2006年7月12日
3、本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡投票時間：2006年7月10日－7月12日
四、本次改革相關(guān)證券停復牌安排
1、本公司董事會已申請公司股票自6月19日起停牌，最晚于6月29日復牌，此段時期為股東溝通時期；
2、本公司董事會將在 6月28日（含當日）之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。
3、如果本公司董事會未能在6月28日（含當日）之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。如因特殊原因，經(jīng)公司申請并經(jīng)上海證券交易所同意后，可延期召開本次相關(guān)股東會議并刊登相關(guān)公告。
4、本公司董事會將申請自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。
五、查詢和溝通渠道
聯(lián)系電話：(025)83331634
傳 真：(025)83331639
電子信箱：why2636@126.com
公司網(wǎng)站：www.114lock.com
證券交易所網(wǎng)站：http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股權(quán)分置改革方案
（一）改革方案概述
1、對價安排的形式、數(shù)量或者金額
公司非流通股股東為所持的非流通股獲得上市流通權(quán)，向流通股股東執(zhí)行一定的對價安排，即方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的3股股份的對價，非流通股股東需向流通股股東支
簽署日：2006 年 6月28日
董事會聲明
本公司董事會根據(jù)非流通股股東的書面要求和委托，編制股權(quán)分置改革說明書摘要。公司董事會保證公告內(nèi)容真實、準確、完整。本說明書摘要摘自股權(quán)分置革說明書全文，投資者欲了解詳細內(nèi)容，應閱讀股權(quán)分置改革說明書全文。
本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
特別提示
1、本公司非流通股份中存在國有股，本次股權(quán)分置改革方案中，對該部分股份的處置尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。
2、股權(quán)分置改革是解決A股市場相關(guān)股東之間的利益平衡問題，因此本次股權(quán)分置改革由A股市場相關(guān)股東協(xié)商決定。
3、根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，公司非流通股東
南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司、南京商廈股份有限公司、南京斯亞實業(yè)有限公司、中國外運江蘇公司、江蘇弘業(yè)股份有限公司等5家股東以書面形式委托公司董事會召集相關(guān)股東會議，審議公司股權(quán)分置改革方案。相關(guān)股東會議就股權(quán)分置改革方案做出決議，必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過后方可生效。因此，本次南紡股份股權(quán)分置改革存在無法獲得相關(guān)股東會議表決通過的可能。
4、若公司本次股權(quán)分置改革方案獲得通過并實施，公司股東的持股比例和持股數(shù)量將發(fā)生變化，公司總股本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股收益不變。
5、截至本改革說明書簽署日，南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司等5家同意進行股權(quán)分置改革的非流通股東持有股份共計股147,656,340股，占公司非流通股份總數(shù)的100%。根據(jù)登記結(jié)算機構(gòu)的查詢結(jié)果、非流通股東的聲明和承諾，南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司等5家非流通股東所持有的南紡股份非流通股均不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況。
重要內(nèi)容提示
一、改革方案要點
根據(jù)股權(quán)分置改革方案，流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的3股股份的對價，非流通股股東需向流通股股東支付33,310,836股股份的對價總額。
截至本改革說明書簽署日，公司非流通股股東已經(jīng)一致同意以各自持有的部分股份作為對價，支付給流通股股東，以換取其所持有的非流通股份的流通權(quán)。前述同意進行股權(quán)分置改革的5家非流通股股東持有的非流通股股份共計147,656,340股，占公司非流通股份總數(shù)的100%。
考慮到公司控股股東南京市國資經(jīng)營公司與境內(nèi)法人股股東持股成本不同，南京市國資經(jīng)營公司持股成本是境內(nèi)法人股持股成本的33.33%，因此非流通股東中的國有股東與境內(nèi)法人股股東采取分類支付，即境內(nèi)法人股的送出比例為南京市國資經(jīng)營公司送出比例的33.33%。
二、非流通股股東的承諾事項
本公司非流通股股東遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定的承諾義務。
三、本次改革相關(guān)股東會議的日程安排
1、本次相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日：2006年7月5日
2、本次相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日：2006年7月12日
3、本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡投票時間：2006年7月10日－7月12日
四、本次改革相關(guān)證券停復牌安排
1、本公司董事會已申請公司股票自6月19日起停牌，最晚于6月29日復牌，此段時期為股東溝通時期；
2、本公司董事會將在 6月28日（含當日）之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。
3、如果本公司董事會未能在6月28日（含當日）之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。如因特殊原因，經(jīng)公司申請并經(jīng)上海證券交易所同意后，可延期召開本次相關(guān)股東會議并刊登相關(guān)公告。
4、本公司董事會將申請自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。
五、查詢和溝通渠道
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傳 真：(025)83331639
電子信箱：why2636@126.com
公司網(wǎng)站：www.114lock.com
證券交易所網(wǎng)站：http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股權(quán)分置改革方案
（一）改革方案概述
1、對價安排的形式、數(shù)量或者金額
公司非流通股股東為所持的非流通股獲得上市流通權(quán)，向流通股股東執(zhí)行一定的對價安排，即方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的3股股份的對價，非流通股股東需向流通股股東支
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