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南紡股份內(nèi)幕信息及知情人管理制度
瀏覽次數(shù):11066   發(fā)布時(shí)間:2013-10-26
南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司
內(nèi)幕信息及知情人管理制度
(經(jīng)南紡股份第六屆六次董事會(huì)審議、第六屆二十次董事會(huì)修訂)

第一章 總 則
第一條  為規(guī)范公司內(nèi)幕信息管理,加強(qiáng)內(nèi)幕信息保密工作,維護(hù)信息披露的公平原則,保護(hù)廣大投資者的合法權(quán)益,根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件,以及本公司《章程》、《信息披露事務(wù)管理制度》的有關(guān)規(guī)定,制定本制度。
第二條  公司董事會(huì)是內(nèi)幕信息的管理機(jī)構(gòu)。公司董事長(zhǎng)為內(nèi)幕信息管理工作負(fù)責(zé)人,董事會(huì)秘書(shū)具體負(fù)責(zé)公司內(nèi)幕信息的日常管理工作。監(jiān)事會(huì)對(duì)內(nèi)幕信息及知情人管理制度實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督。
第二章 內(nèi)幕信息的定義及范圍
第三條  本制度所稱內(nèi)幕信息是指涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)以及其他對(duì)公司股票及衍生品價(jià)格有重大影響、尚未在指定信息披露媒體公開(kāi)披露的信息。
第四條  本制度所稱內(nèi)幕信息的范圍包括但不限于:
(一)公司股東大會(huì)議案、董事會(huì)議案、監(jiān)事會(huì)議案;
(二)公司定期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和主要財(cái)務(wù)指標(biāo);
(三)公司經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化;
(四)公司重大權(quán)益變動(dòng)和重大股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng);
(五)公司進(jìn)行收購(gòu)、重大資產(chǎn)重組等重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)決定;
(六)公司發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案,以及由此形成的股東大會(huì)和董事會(huì)議案;
(七)公司重大交易事項(xiàng);
(八)公司訂立重要合同,可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響;
(九)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);董事長(zhǎng)或者總經(jīng)理發(fā)生變動(dòng),或無(wú)法履行職責(zé);
(十)持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人持有的公司股份發(fā)生較大變化,或者實(shí)際控制人發(fā)生變更的情況;
(十一)公司經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生重大變化;新發(fā)布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響;
(十二)公司減資、回購(gòu)股份、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定;或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;
(十三)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況,或者發(fā)生大額賠償責(zé)任;
(十四)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;
(十五)涉案金額超過(guò)1000萬(wàn)元,并且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值10%以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng);
(十六)股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效;
(十七)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查,或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查、采取強(qiáng)制措施或可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任;
(十八)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣(mài)、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);
(十九)公司主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押、出售;
(二十)公司主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓;
(二十一)對(duì)外提供除經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)外的重大擔(dān)保;
(二十二)獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;
(二十三)變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì);
(二十四)因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載,被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正;
(二十五)業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)和盈利預(yù)測(cè);
(二十六)利潤(rùn)分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或增資計(jì)劃;
(二十七)股票交易異常波動(dòng)和澄清不實(shí)傳聞事項(xiàng);
(二十八)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

第三章 內(nèi)幕信息知情人的定義及范圍
第五條  本制度所指內(nèi)幕信息知情人是指公司內(nèi)幕信息公開(kāi)披露前能直接或者間接獲取內(nèi)幕信息的單位和個(gè)人。
第六條  本制度所指內(nèi)幕信息知情人的范圍包括但不限于:
(一)公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員;
(二)持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;
(三)公司的控股子公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;
(四)內(nèi)幕信息涉及交易對(duì)方的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他知悉該事項(xiàng)的人員;
(五)聘請(qǐng)的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員;