第七屆六次監(jiān)事會(huì)決議公告
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南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司
第七屆六次監(jiān)事會(huì)決議公告
本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第七屆六次監(jiān)事會(huì)于2013年8月8日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)方式召開。會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事為3人，實(shí)際出席監(jiān)事為3人，會(huì)議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》規(guī)定。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席陳曉冬主持，審議通過以下議案：
一、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》（逐項(xiàng)審議）
公司第七屆四次董事會(huì)決議同意通過公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓所持南京南泰國際展覽中心有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南泰國展”）100%股權(quán)。公司于2012年12月21日將所持南泰國展 100%股權(quán)在南京產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌，轉(zhuǎn)讓參考價(jià)格為經(jīng)南京市國資委備案的南泰國展全部股東權(quán)益評(píng)估值人民幣 90,980.41萬元。截至掛牌截止日2013年1月18日，公司未征集到意向受讓方。公司第七屆六次董事會(huì)決議同意公司再次在南京產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓南泰國展100%股權(quán)，掛牌價(jià)格以經(jīng)南京市國資委備案的評(píng)估結(jié)果人民幣 90,980.41萬元為依據(jù)，綜合考慮公司對(duì)南泰國展的成本投入，確定掛牌價(jià)格為人民幣85,000萬元。公司于2013年2月1日將所持南泰國展 100%股權(quán)在南京產(chǎn)權(quán)交易中心二次掛牌。截至掛牌截止日2013年2月19日，公司未征集到意向受讓方。
由于兩次掛牌均未征集到意向受讓方，公司監(jiān)事會(huì)同意將所持有的南泰國展51%的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給公司控股股東南京商貿(mào)旅游發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“本次重大資產(chǎn)出售”或“本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易”），并對(duì)重大資產(chǎn)出售方案進(jìn)行了修訂，修訂后的方案如下：
1、交易標(biāo)的、交易方式和交易對(duì)方（同意1票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)監(jiān)事陳曉東、余寶祥回避了表決）
交易標(biāo)的：公司所持南泰國展51%股權(quán)；
交易方式：協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，交易對(duì)方以貨幣方式購買；
交易對(duì)方：南京商貿(mào)旅游發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司。
2、交易價(jià)格和定價(jià)依據(jù)（同意1票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)監(jiān)事陳曉東、余寶祥回避了表決）
根據(jù)中京民信（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中京民信”）2012年11月26日出具的“京信評(píng)報(bào)字（2012）第170號(hào)”《南京南泰國際展覽中心有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2012年9月30日，南泰國展全部股東權(quán)益的評(píng)估值為人民幣90,980.41萬元，即公司所持南泰國展51%股權(quán)的評(píng)估值為人民幣46,400.01萬元。公司與交易對(duì)方南京商貿(mào)旅游發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司在參考南泰國展股權(quán)第二次在南京產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌價(jià)格的基礎(chǔ)上，確定本次交易標(biāo)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣43,350萬元。
3、交易標(biāo)的自定價(jià)基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬（同意1票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)監(jiān)事陳曉東、余寶祥回避了表決）
鑒于本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易尚需公司股東大會(huì)批準(zhǔn)及中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，故資產(chǎn)交割日尚無法確定?？紤]到南泰國展在評(píng)估基準(zhǔn)日與交割日期間可能存在損益變動(dòng)，公司將就交易標(biāo)的資產(chǎn)承擔(dān)評(píng)估基準(zhǔn)日2012年9月30日至2013年6月30日期間產(chǎn)生的損益；2013年7月1日至標(biāo)的資產(chǎn)交割日期間產(chǎn)生的損益由公司及交易對(duì)方各承擔(dān)50%。
4、違約責(zé)任（同意1票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)監(jiān)事陳曉東、余寶祥回避了表決）
交易對(duì)方逾期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，按照同期銀行貸款利息支付違約金；逾期超過三十天，公司有權(quán)解除交易合同，并依法追究交易對(duì)方的違約責(zé)任。
5、決議有效期（同意1票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)監(jiān)事陳曉東、余寶祥回避了表決）
本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)決議自股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。
二、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易符合重大資產(chǎn)重組條件的議案》（同意1票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)監(jiān)事陳曉東、余寶祥回避了表決）
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易方案符合上述規(guī)定，具備重大資產(chǎn)重組的實(shí)質(zhì)條件。
三、《關(guān)于審議公司與控股股東南京商貿(mào)旅游發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司簽署附條件生效的<關(guān)于南京南泰國際展覽中心有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>的議案》（同意1票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)監(jiān)事陳曉東、余寶祥回避了表決）
公司監(jiān)事會(huì)同意公司與控股股東南京商貿(mào)旅游發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司簽署附條件生效的《關(guān)于南京南泰國際展覽中心有限責(zé)任公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
四、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》（同意1票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)監(jiān)事陳曉東、余寶祥回避了表決）
由于本次重大資產(chǎn)出售的交易對(duì)方南京商貿(mào)旅游發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司為公司的控股股東。按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定》，本次重大資產(chǎn)出售構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
五、《關(guān)于審議<重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）>及摘要的議案》（同意1票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)監(jiān)事陳曉東、余寶祥回避了表決）
監(jiān)事會(huì)同意公司《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》及摘要。
六、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售所涉及的資產(chǎn)評(píng)估的議案》（同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）
公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，擔(dān)任本次重大資產(chǎn)出售的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)中京民信具備從事證券業(yè)務(wù)評(píng)估資格。除業(yè)務(wù)關(guān)系外，與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在現(xiàn)實(shí)的或可預(yù)期的利益或沖突，具有獨(dú)立性。資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的假設(shè)前提按照國家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行，遵循了市場(chǎng)慣用的慣例或準(zhǔn)則，符合評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，評(píng)估假設(shè)前提合理。資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估過程中選取了與評(píng)估目的及評(píng)估資產(chǎn)狀況相關(guān)的評(píng)估方法，實(shí)施了相應(yīng)的評(píng)估程序，遵循了獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，運(yùn)用了合規(guī)且符合評(píng)估資產(chǎn)實(shí)際情況的評(píng)估方法，資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值公允、合理。公司監(jiān)事會(huì)同意中京民信于2012年11月26日出具的“京信評(píng)報(bào)字（2012）第170號(hào)”《南京南泰國際展覽中心有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。
特此公告
南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司監(jiān)事會(huì)
2013年8月10日
第七屆六次監(jiān)事會(huì)決議公告
本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第七屆六次監(jiān)事會(huì)于2013年8月8日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)方式召開。會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事為3人，實(shí)際出席監(jiān)事為3人，會(huì)議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》規(guī)定。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席陳曉冬主持，審議通過以下議案：
一、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》（逐項(xiàng)審議）
公司第七屆四次董事會(huì)決議同意通過公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓所持南京南泰國際展覽中心有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南泰國展”）100%股權(quán)。公司于2012年12月21日將所持南泰國展 100%股權(quán)在南京產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌，轉(zhuǎn)讓參考價(jià)格為經(jīng)南京市國資委備案的南泰國展全部股東權(quán)益評(píng)估值人民幣 90,980.41萬元。截至掛牌截止日2013年1月18日，公司未征集到意向受讓方。公司第七屆六次董事會(huì)決議同意公司再次在南京產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓南泰國展100%股權(quán)，掛牌價(jià)格以經(jīng)南京市國資委備案的評(píng)估結(jié)果人民幣 90,980.41萬元為依據(jù)，綜合考慮公司對(duì)南泰國展的成本投入，確定掛牌價(jià)格為人民幣85,000萬元。公司于2013年2月1日將所持南泰國展 100%股權(quán)在南京產(chǎn)權(quán)交易中心二次掛牌。截至掛牌截止日2013年2月19日，公司未征集到意向受讓方。
由于兩次掛牌均未征集到意向受讓方，公司監(jiān)事會(huì)同意將所持有的南泰國展51%的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給公司控股股東南京商貿(mào)旅游發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“本次重大資產(chǎn)出售”或“本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易”），并對(duì)重大資產(chǎn)出售方案進(jìn)行了修訂，修訂后的方案如下：
1、交易標(biāo)的、交易方式和交易對(duì)方（同意1票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)監(jiān)事陳曉東、余寶祥回避了表決）
交易標(biāo)的：公司所持南泰國展51%股權(quán)；
交易方式：協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，交易對(duì)方以貨幣方式購買；
交易對(duì)方：南京商貿(mào)旅游發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司。
2、交易價(jià)格和定價(jià)依據(jù)（同意1票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)監(jiān)事陳曉東、余寶祥回避了表決）
根據(jù)中京民信（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中京民信”）2012年11月26日出具的“京信評(píng)報(bào)字（2012）第170號(hào)”《南京南泰國際展覽中心有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2012年9月30日，南泰國展全部股東權(quán)益的評(píng)估值為人民幣90,980.41萬元，即公司所持南泰國展51%股權(quán)的評(píng)估值為人民幣46,400.01萬元。公司與交易對(duì)方南京商貿(mào)旅游發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司在參考南泰國展股權(quán)第二次在南京產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌價(jià)格的基礎(chǔ)上，確定本次交易標(biāo)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣43,350萬元。
3、交易標(biāo)的自定價(jià)基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬（同意1票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)監(jiān)事陳曉東、余寶祥回避了表決）
鑒于本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易尚需公司股東大會(huì)批準(zhǔn)及中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，故資產(chǎn)交割日尚無法確定?？紤]到南泰國展在評(píng)估基準(zhǔn)日與交割日期間可能存在損益變動(dòng)，公司將就交易標(biāo)的資產(chǎn)承擔(dān)評(píng)估基準(zhǔn)日2012年9月30日至2013年6月30日期間產(chǎn)生的損益；2013年7月1日至標(biāo)的資產(chǎn)交割日期間產(chǎn)生的損益由公司及交易對(duì)方各承擔(dān)50%。
4、違約責(zé)任（同意1票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)監(jiān)事陳曉東、余寶祥回避了表決）
交易對(duì)方逾期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，按照同期銀行貸款利息支付違約金；逾期超過三十天，公司有權(quán)解除交易合同，并依法追究交易對(duì)方的違約責(zé)任。
5、決議有效期（同意1票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)監(jiān)事陳曉東、余寶祥回避了表決）
本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)決議自股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。
二、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易符合重大資產(chǎn)重組條件的議案》（同意1票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)監(jiān)事陳曉東、余寶祥回避了表決）
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易方案符合上述規(guī)定，具備重大資產(chǎn)重組的實(shí)質(zhì)條件。
三、《關(guān)于審議公司與控股股東南京商貿(mào)旅游發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司簽署附條件生效的<關(guān)于南京南泰國際展覽中心有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>的議案》（同意1票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)監(jiān)事陳曉東、余寶祥回避了表決）
公司監(jiān)事會(huì)同意公司與控股股東南京商貿(mào)旅游發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司簽署附條件生效的《關(guān)于南京南泰國際展覽中心有限責(zé)任公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
四、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》（同意1票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)監(jiān)事陳曉東、余寶祥回避了表決）
由于本次重大資產(chǎn)出售的交易對(duì)方南京商貿(mào)旅游發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司為公司的控股股東。按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定》，本次重大資產(chǎn)出售構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
五、《關(guān)于審議<重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）>及摘要的議案》（同意1票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)監(jiān)事陳曉東、余寶祥回避了表決）
監(jiān)事會(huì)同意公司《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》及摘要。
六、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售所涉及的資產(chǎn)評(píng)估的議案》（同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）
公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，擔(dān)任本次重大資產(chǎn)出售的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)中京民信具備從事證券業(yè)務(wù)評(píng)估資格。除業(yè)務(wù)關(guān)系外，與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在現(xiàn)實(shí)的或可預(yù)期的利益或沖突，具有獨(dú)立性。資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的假設(shè)前提按照國家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行，遵循了市場(chǎng)慣用的慣例或準(zhǔn)則，符合評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，評(píng)估假設(shè)前提合理。資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估過程中選取了與評(píng)估目的及評(píng)估資產(chǎn)狀況相關(guān)的評(píng)估方法，實(shí)施了相應(yīng)的評(píng)估程序，遵循了獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，運(yùn)用了合規(guī)且符合評(píng)估資產(chǎn)實(shí)際情況的評(píng)估方法，資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值公允、合理。公司監(jiān)事會(huì)同意中京民信于2012年11月26日出具的“京信評(píng)報(bào)字（2012）第170號(hào)”《南京南泰國際展覽中心有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。
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2013年8月10日
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