第七屆十四次董事會決議公告
| 瀏覽次數(shù)：6723 發(fā)布時間：2013-10-26 |
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南京紡織品進出口股份有限公司
第七屆十四次董事會決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
? 本公司股票于2013年8月12日復牌。
南京紡織品進出口股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆十四次董事會于2013年8月8日在公司1706會議室以現(xiàn)場方式召開。會議應出席董事為9人，現(xiàn)場出席董事為8人，其中獨立董事張驍以通訊方式參加表決。本次會議由董事長夏淑萍主持。會議的召集、召開、審議程序符合有關法律、法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的規(guī)定，所作決議合法有效。
第七屆十四次董事會會議發(fā)出表決票9份，回收表決票9份，審議通過如下議案：
一、《關于調整重大資產(chǎn)出售方案的議案》（逐項審議）
公司第七屆四次董事會決議同意通過公開掛牌方式轉讓所持南京南泰國際展覽中心有限公司（以下簡稱“南泰國展”）100%股權。公司于2012年12月21日將所持南泰國展 100%股權在南京產(chǎn)權交易中心公開掛牌，轉讓參考價格為經(jīng)南京市國資委備案的南泰國展全部股東權益評估值人民幣 90,980.41萬元。截至掛牌截止日2013年1月18日，公司未征集到意向受讓方。公司第七屆六次董事會決議同意公司再次在南京產(chǎn)權交易中心公開掛牌轉讓南泰國展100%股權，掛牌價格以經(jīng)南京市國資委備案的評估結果人民幣 90,980.41萬元為依據(jù)，綜合考慮公司對南泰國展的成本投入，確定掛牌價格為人民幣85,000萬元。公司于2013年2月1日將所持南泰國展 100%股權在南京產(chǎn)權交易中心二次掛牌。截至掛牌截止日2013年2月19日，公司未征集到意向受讓方。
由于兩次掛牌均未征集到意向受讓方，董事會同意將所持有的南泰國展51%的股權協(xié)議轉讓給公司控股股東南京商貿旅游發(fā)展集團有限責任公司（以下簡稱“本次重大資產(chǎn)出售”或“本次重大資產(chǎn)出售暨關聯(lián)交易”），并對原重大資產(chǎn)出售方案進行如下調整：
1、交易標的、交易方式和交易對方的調整（同意6票，反對0票，棄權0票，關聯(lián)董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表決）
原方案中交易標的、交易方式和交易對方為：
交易標的：公司所持南泰國展100%股權；
交易方式：公開掛牌方式，交易對方以現(xiàn)金方式購買；
交易對方：根據(jù)公開掛牌結果確認。
現(xiàn)調整為：
交易標的：公司所持南泰國展51%股權；
交易方式：協(xié)議轉讓方式，交易對方以貨幣方式購買；
交易對方：南京商貿旅游發(fā)展集團有限責任公司。
2、交易價格和定價依據(jù)的調整（同意6票，反對0票，棄權0票，關聯(lián)董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表決）
原方案中交易價格和定價依據(jù)為：
根據(jù)中京民信（北京）資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“中京民信”）2012年11月26日出具的“京信評報字（2012）第170號”《南京南泰國際展覽中心有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準日2012年9月30日，南泰國展全部股東權益的評估值為人民幣90,980.41萬元，即公司所持南泰國展100%股權的評估值為人民幣90,980.41萬元。綜合考慮公司對南泰國展的成本投入，確定交易標的掛牌價格為人民幣85,000萬元。最終交易價格以公開掛牌結果為準。
現(xiàn)調整為：
根據(jù)中京民信（北京）資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“中京民信”）2012年11月26日出具的“京信評報字（2012）第170號”《南京南泰國際展覽中心有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準日2012年9月30日，南泰國展全部股東權益的評估值為人民幣90,980.41萬元，即公司所持南泰國展51%股權的評估值為人民幣46,400.01萬元。公司與交易對方南京商貿旅游發(fā)展集團有限責任公司在參考南泰國展股權第二次在南京產(chǎn)權交易中心掛牌價格的基礎上，確定本次交易標的轉讓價格為人民幣43,350萬元。
3、交易標的自定價基準日至交割日期間損益的歸屬的調整（同意6票，反對0票，棄權0票，關聯(lián)董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表決）
原方案中交易標的自定價基準日至交割日期間損益的歸屬為：
鑒于本次重大資產(chǎn)出售尚需公開掛牌征集受讓方，并經(jīng)公司董事會、股東大會批準及中國證監(jiān)會核準，故資產(chǎn)交割日尚無法確定?？紤]到南泰國展在評估基準日與交割日期間可能存在損益變動，因此，若資產(chǎn)交割在2012年之內完成，公司將就標的資產(chǎn)承擔評估基準日與交割日當月月末期間的損益，不承擔交割日當月月末之后的損益；若資產(chǎn)交割在2012年之后完成，公司將就標的資產(chǎn)承擔2012年年度內的損益，不承擔2012年年度之后的損益。
現(xiàn)調整為：
鑒于本次重大資產(chǎn)出售尚需公司股東大會批準及中國證監(jiān)會核準，故資產(chǎn)交割日尚無法確定?？紤]到南泰國展在評估基準日與交割日期間存在損益變動，公司承擔交易標的資產(chǎn)評估基準日2012年9月30日至2013年6月30日期間產(chǎn)生的損益；2013年7月1日至交易標的資產(chǎn)交割日期間產(chǎn)生的損益由公司及交易對方各承擔50%。
二、《關于本次重大資產(chǎn)出售暨關聯(lián)交易方案的議案》（逐項審議）
根據(jù)本次重大資產(chǎn)出售方案的調整，公司對本次重大資產(chǎn)出售暨關聯(lián)交易的方案進行了修訂，修訂后的方案如下：
1、交易標的、交易方式和交易對方（同意6票，反對0票，棄權0票，關聯(lián)董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表決）
交易標的：公司所持南泰國展51%股權；
交易方式：協(xié)議轉讓方式，交易對方以貨幣方式購買；
交易對方：南京商貿旅游發(fā)展集團有限責任公司。
2、交易價格和定價依據(jù)（同意6票，反對0票，棄權0票，關聯(lián)董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表決）
根據(jù)中京民信（北京）資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“中京民信”）2012年11月26日出具的“京信評報字（2012）第170號”《南京南泰國際展覽中心有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準日2012年9月30日，南泰國展全部股東權益的評估值為人民幣90,980.41萬元，即公司所持南泰國展51%股權的評估值為人民幣46,400.01萬元。公司與交易對方南京商貿旅游發(fā)展集團有限責任公司在參考南泰國展股權第二次在南京產(chǎn)權交易中心掛牌價格的基礎上，確定本次交
第七屆十四次董事會決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
? 本公司股票于2013年8月12日復牌。
南京紡織品進出口股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆十四次董事會于2013年8月8日在公司1706會議室以現(xiàn)場方式召開。會議應出席董事為9人，現(xiàn)場出席董事為8人，其中獨立董事張驍以通訊方式參加表決。本次會議由董事長夏淑萍主持。會議的召集、召開、審議程序符合有關法律、法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的規(guī)定，所作決議合法有效。
第七屆十四次董事會會議發(fā)出表決票9份，回收表決票9份，審議通過如下議案：
一、《關于調整重大資產(chǎn)出售方案的議案》（逐項審議）
公司第七屆四次董事會決議同意通過公開掛牌方式轉讓所持南京南泰國際展覽中心有限公司（以下簡稱“南泰國展”）100%股權。公司于2012年12月21日將所持南泰國展 100%股權在南京產(chǎn)權交易中心公開掛牌，轉讓參考價格為經(jīng)南京市國資委備案的南泰國展全部股東權益評估值人民幣 90,980.41萬元。截至掛牌截止日2013年1月18日，公司未征集到意向受讓方。公司第七屆六次董事會決議同意公司再次在南京產(chǎn)權交易中心公開掛牌轉讓南泰國展100%股權，掛牌價格以經(jīng)南京市國資委備案的評估結果人民幣 90,980.41萬元為依據(jù)，綜合考慮公司對南泰國展的成本投入，確定掛牌價格為人民幣85,000萬元。公司于2013年2月1日將所持南泰國展 100%股權在南京產(chǎn)權交易中心二次掛牌。截至掛牌截止日2013年2月19日，公司未征集到意向受讓方。
由于兩次掛牌均未征集到意向受讓方，董事會同意將所持有的南泰國展51%的股權協(xié)議轉讓給公司控股股東南京商貿旅游發(fā)展集團有限責任公司（以下簡稱“本次重大資產(chǎn)出售”或“本次重大資產(chǎn)出售暨關聯(lián)交易”），并對原重大資產(chǎn)出售方案進行如下調整：
1、交易標的、交易方式和交易對方的調整（同意6票，反對0票，棄權0票，關聯(lián)董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表決）
原方案中交易標的、交易方式和交易對方為：
交易標的：公司所持南泰國展100%股權；
交易方式：公開掛牌方式，交易對方以現(xiàn)金方式購買；
交易對方：根據(jù)公開掛牌結果確認。
現(xiàn)調整為：
交易標的：公司所持南泰國展51%股權；
交易方式：協(xié)議轉讓方式，交易對方以貨幣方式購買；
交易對方：南京商貿旅游發(fā)展集團有限責任公司。
2、交易價格和定價依據(jù)的調整（同意6票，反對0票，棄權0票，關聯(lián)董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表決）
原方案中交易價格和定價依據(jù)為：
根據(jù)中京民信（北京）資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“中京民信”）2012年11月26日出具的“京信評報字（2012）第170號”《南京南泰國際展覽中心有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準日2012年9月30日，南泰國展全部股東權益的評估值為人民幣90,980.41萬元，即公司所持南泰國展100%股權的評估值為人民幣90,980.41萬元。綜合考慮公司對南泰國展的成本投入，確定交易標的掛牌價格為人民幣85,000萬元。最終交易價格以公開掛牌結果為準。
現(xiàn)調整為：
根據(jù)中京民信（北京）資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“中京民信”）2012年11月26日出具的“京信評報字（2012）第170號”《南京南泰國際展覽中心有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準日2012年9月30日，南泰國展全部股東權益的評估值為人民幣90,980.41萬元，即公司所持南泰國展51%股權的評估值為人民幣46,400.01萬元。公司與交易對方南京商貿旅游發(fā)展集團有限責任公司在參考南泰國展股權第二次在南京產(chǎn)權交易中心掛牌價格的基礎上，確定本次交易標的轉讓價格為人民幣43,350萬元。
3、交易標的自定價基準日至交割日期間損益的歸屬的調整（同意6票，反對0票，棄權0票，關聯(lián)董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表決）
原方案中交易標的自定價基準日至交割日期間損益的歸屬為：
鑒于本次重大資產(chǎn)出售尚需公開掛牌征集受讓方，并經(jīng)公司董事會、股東大會批準及中國證監(jiān)會核準，故資產(chǎn)交割日尚無法確定?？紤]到南泰國展在評估基準日與交割日期間可能存在損益變動，因此，若資產(chǎn)交割在2012年之內完成，公司將就標的資產(chǎn)承擔評估基準日與交割日當月月末期間的損益，不承擔交割日當月月末之后的損益；若資產(chǎn)交割在2012年之后完成，公司將就標的資產(chǎn)承擔2012年年度內的損益，不承擔2012年年度之后的損益。
現(xiàn)調整為：
鑒于本次重大資產(chǎn)出售尚需公司股東大會批準及中國證監(jiān)會核準，故資產(chǎn)交割日尚無法確定?？紤]到南泰國展在評估基準日與交割日期間存在損益變動，公司承擔交易標的資產(chǎn)評估基準日2012年9月30日至2013年6月30日期間產(chǎn)生的損益；2013年7月1日至交易標的資產(chǎn)交割日期間產(chǎn)生的損益由公司及交易對方各承擔50%。
二、《關于本次重大資產(chǎn)出售暨關聯(lián)交易方案的議案》（逐項審議）
根據(jù)本次重大資產(chǎn)出售方案的調整，公司對本次重大資產(chǎn)出售暨關聯(lián)交易的方案進行了修訂，修訂后的方案如下：
1、交易標的、交易方式和交易對方（同意6票，反對0票，棄權0票，關聯(lián)董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表決）
交易標的：公司所持南泰國展51%股權；
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