第七屆十四次董事會(huì)決議公告
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南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司
第七屆十四次董事會(huì)決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
? 本公司股票于2013年8月12日復(fù)牌。
南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第七屆十四次董事會(huì)于2013年8月8日在公司1706會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)方式召開。會(huì)議應(yīng)出席董事為9人，現(xiàn)場(chǎng)出席董事為8人，其中獨(dú)立董事張驍以通訊方式參加表決。本次會(huì)議由董事長(zhǎng)夏淑萍主持。會(huì)議的召集、召開、審議程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的規(guī)定，所作決議合法有效。
第七屆十四次董事會(huì)會(huì)議發(fā)出表決票9份，回收表決票9份，審議通過如下議案：
一、《關(guān)于調(diào)整重大資產(chǎn)出售方案的議案》（逐項(xiàng)審議）
公司第七屆四次董事會(huì)決議同意通過公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓所持南京南泰國(guó)際展覽中心有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南泰國(guó)展”）100%股權(quán)。公司于2012年12月21日將所持南泰國(guó)展 100%股權(quán)在南京產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌，轉(zhuǎn)讓參考價(jià)格為經(jīng)南京市國(guó)資委備案的南泰國(guó)展全部股東權(quán)益評(píng)估值人民幣 90,980.41萬元。截至掛牌截止日2013年1月18日，公司未征集到意向受讓方。公司第七屆六次董事會(huì)決議同意公司再次在南京產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓南泰國(guó)展100%股權(quán)，掛牌價(jià)格以經(jīng)南京市國(guó)資委備案的評(píng)估結(jié)果人民幣 90,980.41萬元為依據(jù)，綜合考慮公司對(duì)南泰國(guó)展的成本投入，確定掛牌價(jià)格為人民幣85,000萬元。公司于2013年2月1日將所持南泰國(guó)展 100%股權(quán)在南京產(chǎn)權(quán)交易中心二次掛牌。截至掛牌截止日2013年2月19日，公司未征集到意向受讓方。
由于兩次掛牌均未征集到意向受讓方，董事會(huì)同意將所持有的南泰國(guó)展51%的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給公司控股股東南京商貿(mào)旅游發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“本次重大資產(chǎn)出售”或“本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易”），并對(duì)原重大資產(chǎn)出售方案進(jìn)行如下調(diào)整：
1、交易標(biāo)的、交易方式和交易對(duì)方的調(diào)整（同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表決）
原方案中交易標(biāo)的、交易方式和交易對(duì)方為：
交易標(biāo)的：公司所持南泰國(guó)展100%股權(quán)；
交易方式：公開掛牌方式，交易對(duì)方以現(xiàn)金方式購買；
交易對(duì)方：根據(jù)公開掛牌結(jié)果確認(rèn)。
現(xiàn)調(diào)整為：
交易標(biāo)的：公司所持南泰國(guó)展51%股權(quán)；
交易方式：協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，交易對(duì)方以貨幣方式購買；
交易對(duì)方：南京商貿(mào)旅游發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司。
2、交易價(jià)格和定價(jià)依據(jù)的調(diào)整（同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表決）
原方案中交易價(jià)格和定價(jià)依據(jù)為：
根據(jù)中京民信（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中京民信”）2012年11月26日出具的“京信評(píng)報(bào)字（2012）第170號(hào)”《南京南泰國(guó)際展覽中心有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2012年9月30日，南泰國(guó)展全部股東權(quán)益的評(píng)估值為人民幣90,980.41萬元，即公司所持南泰國(guó)展100%股權(quán)的評(píng)估值為人民幣90,980.41萬元。綜合考慮公司對(duì)南泰國(guó)展的成本投入，確定交易標(biāo)的掛牌價(jià)格為人民幣85,000萬元。最終交易價(jià)格以公開掛牌結(jié)果為準(zhǔn)。
現(xiàn)調(diào)整為：
根據(jù)中京民信（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中京民信”）2012年11月26日出具的“京信評(píng)報(bào)字（2012）第170號(hào)”《南京南泰國(guó)際展覽中心有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2012年9月30日，南泰國(guó)展全部股東權(quán)益的評(píng)估值為人民幣90,980.41萬元，即公司所持南泰國(guó)展51%股權(quán)的評(píng)估值為人民幣46,400.01萬元。公司與交易對(duì)方南京商貿(mào)旅游發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司在參考南泰國(guó)展股權(quán)第二次在南京產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌價(jià)格的基礎(chǔ)上，確定本次交易標(biāo)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣43,350萬元。
3、交易標(biāo)的自定價(jià)基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬的調(diào)整（同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表決）
原方案中交易標(biāo)的自定價(jià)基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬為：
鑒于本次重大資產(chǎn)出售尚需公開掛牌征集受讓方，并經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，故資產(chǎn)交割日尚無法確定?？紤]到南泰國(guó)展在評(píng)估基準(zhǔn)日與交割日期間可能存在損益變動(dòng)，因此，若資產(chǎn)交割在2012年之內(nèi)完成，公司將就標(biāo)的資產(chǎn)承擔(dān)評(píng)估基準(zhǔn)日與交割日當(dāng)月月末期間的損益，不承擔(dān)交割日當(dāng)月月末之后的損益；若資產(chǎn)交割在2012年之后完成，公司將就標(biāo)的資產(chǎn)承擔(dān)2012年年度內(nèi)的損益，不承擔(dān)2012年年度之后的損益。
現(xiàn)調(diào)整為：
鑒于本次重大資產(chǎn)出售尚需公司股東大會(huì)批準(zhǔn)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，故資產(chǎn)交割日尚無法確定。考慮到南泰國(guó)展在評(píng)估基準(zhǔn)日與交割日期間存在損益變動(dòng)，公司承擔(dān)交易標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日2012年9月30日至2013年6月30日期間產(chǎn)生的損益；2013年7月1日至交易標(biāo)的資產(chǎn)交割日期間產(chǎn)生的損益由公司及交易對(duì)方各承擔(dān)50%。
二、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》（逐項(xiàng)審議）
根據(jù)本次重大資產(chǎn)出售方案的調(diào)整，公司對(duì)本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易的方案進(jìn)行了修訂，修訂后的方案如下：
1、交易標(biāo)的、交易方式和交易對(duì)方（同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表決）
交易標(biāo)的：公司所持南泰國(guó)展51%股權(quán)；
交易方式：協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，交易對(duì)方以貨幣方式購買；
交易對(duì)方：南京商貿(mào)旅游發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司。
2、交易價(jià)格和定價(jià)依據(jù)（同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表決）
根據(jù)中京民信（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中京民信”）2012年11月26日出具的“京信評(píng)報(bào)字（2012）第170號(hào)”《南京南泰國(guó)際展覽中心有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2012年9月30日，南泰國(guó)展全部股東權(quán)益的評(píng)估值為人民幣90,980.41萬元，即公司所持南泰國(guó)展51%股權(quán)的評(píng)估值為人民幣46,400.01萬元。公司與交易對(duì)方南京商貿(mào)旅游發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司在參考南泰國(guó)展股權(quán)第二次在南京產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌價(jià)格的基礎(chǔ)上，確定本次交
第七屆十四次董事會(huì)決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
? 本公司股票于2013年8月12日復(fù)牌。
南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第七屆十四次董事會(huì)于2013年8月8日在公司1706會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)方式召開。會(huì)議應(yīng)出席董事為9人，現(xiàn)場(chǎng)出席董事為8人，其中獨(dú)立董事張驍以通訊方式參加表決。本次會(huì)議由董事長(zhǎng)夏淑萍主持。會(huì)議的召集、召開、審議程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的規(guī)定，所作決議合法有效。
第七屆十四次董事會(huì)會(huì)議發(fā)出表決票9份，回收表決票9份，審議通過如下議案：
一、《關(guān)于調(diào)整重大資產(chǎn)出售方案的議案》（逐項(xiàng)審議）
公司第七屆四次董事會(huì)決議同意通過公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓所持南京南泰國(guó)際展覽中心有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南泰國(guó)展”）100%股權(quán)。公司于2012年12月21日將所持南泰國(guó)展 100%股權(quán)在南京產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌，轉(zhuǎn)讓參考價(jià)格為經(jīng)南京市國(guó)資委備案的南泰國(guó)展全部股東權(quán)益評(píng)估值人民幣 90,980.41萬元。截至掛牌截止日2013年1月18日，公司未征集到意向受讓方。公司第七屆六次董事會(huì)決議同意公司再次在南京產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓南泰國(guó)展100%股權(quán)，掛牌價(jià)格以經(jīng)南京市國(guó)資委備案的評(píng)估結(jié)果人民幣 90,980.41萬元為依據(jù)，綜合考慮公司對(duì)南泰國(guó)展的成本投入，確定掛牌價(jià)格為人民幣85,000萬元。公司于2013年2月1日將所持南泰國(guó)展 100%股權(quán)在南京產(chǎn)權(quán)交易中心二次掛牌。截至掛牌截止日2013年2月19日，公司未征集到意向受讓方。
由于兩次掛牌均未征集到意向受讓方，董事會(huì)同意將所持有的南泰國(guó)展51%的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給公司控股股東南京商貿(mào)旅游發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“本次重大資產(chǎn)出售”或“本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易”），并對(duì)原重大資產(chǎn)出售方案進(jìn)行如下調(diào)整：
1、交易標(biāo)的、交易方式和交易對(duì)方的調(diào)整（同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表決）
原方案中交易標(biāo)的、交易方式和交易對(duì)方為：
交易標(biāo)的：公司所持南泰國(guó)展100%股權(quán)；
交易方式：公開掛牌方式，交易對(duì)方以現(xiàn)金方式購買；
交易對(duì)方：根據(jù)公開掛牌結(jié)果確認(rèn)。
現(xiàn)調(diào)整為：
交易標(biāo)的：公司所持南泰國(guó)展51%股權(quán)；
交易方式：協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，交易對(duì)方以貨幣方式購買；
交易對(duì)方：南京商貿(mào)旅游發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司。
2、交易價(jià)格和定價(jià)依據(jù)的調(diào)整（同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表決）
原方案中交易價(jià)格和定價(jià)依據(jù)為：
根據(jù)中京民信（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中京民信”）2012年11月26日出具的“京信評(píng)報(bào)字（2012）第170號(hào)”《南京南泰國(guó)際展覽中心有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2012年9月30日，南泰國(guó)展全部股東權(quán)益的評(píng)估值為人民幣90,980.41萬元，即公司所持南泰國(guó)展100%股權(quán)的評(píng)估值為人民幣90,980.41萬元。綜合考慮公司對(duì)南泰國(guó)展的成本投入，確定交易標(biāo)的掛牌價(jià)格為人民幣85,000萬元。最終交易價(jià)格以公開掛牌結(jié)果為準(zhǔn)。
現(xiàn)調(diào)整為：
根據(jù)中京民信（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中京民信”）2012年11月26日出具的“京信評(píng)報(bào)字（2012）第170號(hào)”《南京南泰國(guó)際展覽中心有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2012年9月30日，南泰國(guó)展全部股東權(quán)益的評(píng)估值為人民幣90,980.41萬元，即公司所持南泰國(guó)展51%股權(quán)的評(píng)估值為人民幣46,400.01萬元。公司與交易對(duì)方南京商貿(mào)旅游發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司在參考南泰國(guó)展股權(quán)第二次在南京產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌價(jià)格的基礎(chǔ)上，確定本次交易標(biāo)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣43,350萬元。
3、交易標(biāo)的自定價(jià)基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬的調(diào)整（同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表決）
原方案中交易標(biāo)的自定價(jià)基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬為：
鑒于本次重大資產(chǎn)出售尚需公開掛牌征集受讓方，并經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，故資產(chǎn)交割日尚無法確定?？紤]到南泰國(guó)展在評(píng)估基準(zhǔn)日與交割日期間可能存在損益變動(dòng)，因此，若資產(chǎn)交割在2012年之內(nèi)完成，公司將就標(biāo)的資產(chǎn)承擔(dān)評(píng)估基準(zhǔn)日與交割日當(dāng)月月末期間的損益，不承擔(dān)交割日當(dāng)月月末之后的損益；若資產(chǎn)交割在2012年之后完成，公司將就標(biāo)的資產(chǎn)承擔(dān)2012年年度內(nèi)的損益，不承擔(dān)2012年年度之后的損益。
現(xiàn)調(diào)整為：
鑒于本次重大資產(chǎn)出售尚需公司股東大會(huì)批準(zhǔn)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，故資產(chǎn)交割日尚無法確定。考慮到南泰國(guó)展在評(píng)估基準(zhǔn)日與交割日期間存在損益變動(dòng)，公司承擔(dān)交易標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日2012年9月30日至2013年6月30日期間產(chǎn)生的損益；2013年7月1日至交易標(biāo)的資產(chǎn)交割日期間產(chǎn)生的損益由公司及交易對(duì)方各承擔(dān)50%。
二、《關(guān)于本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》（逐項(xiàng)審議）
根據(jù)本次重大資產(chǎn)出售方案的調(diào)整，公司對(duì)本次重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易的方案進(jìn)行了修訂，修訂后的方案如下：
1、交易標(biāo)的、交易方式和交易對(duì)方（同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表決）
交易標(biāo)的：公司所持南泰國(guó)展51%股權(quán)；
交易方式：協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，交易對(duì)方以貨幣方式購買；
交易對(duì)方：南京商貿(mào)旅游發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司。
2、交易價(jià)格和定價(jià)依據(jù)（同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事夏淑萍、奚建平、王磊回避了表決）
根據(jù)中京民信（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中京民信”）2012年11月26日出具的“京信評(píng)報(bào)字（2012）第170號(hào)”《南京南泰國(guó)際展覽中心有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2012年9月30日，南泰國(guó)展全部股東權(quán)益的評(píng)估值為人民幣90,980.41萬元，即公司所持南泰國(guó)展51%股權(quán)的評(píng)估值為人民幣46,400.01萬元。公司與交易對(duì)方南京商貿(mào)旅游發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司在參考南泰國(guó)展股權(quán)第二次在南京產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌價(jià)格的基礎(chǔ)上，確定本次交
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