關(guān)于2012年年報(bào)事后審核意見函回復(fù)的公告
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南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司
關(guān)于2012年年報(bào)事后審核意見函回復(fù)的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
2013年5月17日，南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南紡股份”或“公司”）收到上海證券交易所公司管理部《關(guān)于對(duì)南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司2012年年報(bào)的事后審核意見函》（上證公函〔2013〕0161號(hào)）。根據(jù)上海證券交易所的要求，現(xiàn)就審核意見回復(fù)內(nèi)容公告如下：
一、公司2012年12月董事會(huì)審議通過出售所持南京南泰國際展覽中心有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南泰國展”）100%股權(quán)，該項(xiàng)目經(jīng)南京產(chǎn)權(quán)交易中心兩次公開掛牌均流標(biāo)。由于該項(xiàng)目的出售對(duì)公司影響重大，且交易進(jìn)程進(jìn)展緩慢，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明以下情況：1）該項(xiàng)目出售遇到的實(shí)質(zhì)障礙。2）政府及國資審批部門對(duì)項(xiàng)目出售的明確態(tài)度。3）該項(xiàng)目無法出售對(duì)公司帶來的影響及公司應(yīng)對(duì)措施。
回復(fù)：
1）南泰國展項(xiàng)目進(jìn)展
2012年10月，公司啟動(dòng)南泰國展100%股權(quán)重大資產(chǎn)出售項(xiàng)目，中介機(jī)構(gòu)開始進(jìn)行相關(guān)審計(jì)、評(píng)估和核查工作。11月21日起公司股票停牌。根據(jù)中京民信（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《南京南泰國際展覽中心有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（京信評(píng)報(bào)字〔2012〕第170號(hào)），截至評(píng)估基準(zhǔn)日2012年9月30日，南泰國展100%股權(quán)的評(píng)估值為90,980.41萬元。
南紡股份于2012年12月8日召開第七屆四次董事會(huì)，審議通過重大資產(chǎn)出售預(yù)案，同意公司通過國有產(chǎn)權(quán)公開掛牌方式以評(píng)估價(jià)90,980.41萬元掛牌轉(zhuǎn)讓所持南泰國展100%股權(quán)。2012年12月21日至2013年1月18日，公司所持南泰國展 100%股權(quán)在南京產(chǎn)權(quán)交易中心一次掛牌，未征集到意向受讓方。
根據(jù)國有資產(chǎn)相關(guān)產(chǎn)權(quán)交易規(guī)則，如在規(guī)定的公告期限內(nèi)未征集到意向受讓方，轉(zhuǎn)讓方可以直接以不低于評(píng)估結(jié)果90%的價(jià)格再次掛牌。
鑒于一次掛牌無人競(jìng)標(biāo)，公司擬將股權(quán)以成本價(jià)8.362億元二次掛牌。公司于2013年1月20日召開第七屆五次董事會(huì)審議該事項(xiàng)，獨(dú)立董事認(rèn)為價(jià)格較低提出不同意見，董事會(huì)未進(jìn)行投票，亦未形成決議。1月29日，公司召開第七屆六次董事會(huì)，同意以8.5億元價(jià)格二次掛牌。2013年2月1日至2月19日，公司所持南泰國展 100%股權(quán)在南京產(chǎn)權(quán)交易中心二次掛牌。2月25日，公司收到南京產(chǎn)權(quán)交易中心《關(guān)于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目意向受讓方報(bào)名情況的函》（寧產(chǎn)交招〔2013〕12號(hào)），函稱二次掛牌期間有兩家意向受讓方報(bào)名，但在產(chǎn)權(quán)交易中心對(duì)兩家單位報(bào)名資格審核期間，兩家單位分別以書面方式撤回報(bào)名。南泰國展100%股權(quán)二次掛牌仍未征集到意向受讓方。
2）南泰國展項(xiàng)目進(jìn)展障礙和政府及國資監(jiān)管部門態(tài)度
2012年12月5日，大股東南京商貿(mào)旅游發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“商旅集團(tuán)”）召開第一屆董事會(huì)第二次會(huì)議，形成如下決議：同意南紡股份按照經(jīng)備案后的審計(jì)評(píng)估價(jià)格，通過在產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)公開掛牌方式出讓南泰國展全部股權(quán)。
2012年12月17日，南泰國展100%股權(quán)的評(píng)估報(bào)告在國資監(jiān)管部門完成備案。
2012年12月21日至2013年2月19日期間，公司兩次將所持南泰國展100%股權(quán)在南京產(chǎn)權(quán)交易中心進(jìn)行公開掛牌，均未征集到意向受讓方。
推動(dòng)南泰國展股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目的首要因素是確定南泰國展的轉(zhuǎn)型發(fā)展。但南泰國展轉(zhuǎn)型涉及情況復(fù)雜，一是需要較大資金量，二是其所處地理位置屬于玄武湖-紫金山風(fēng)光帶，南泰國展的轉(zhuǎn)型既需要能夠幫助公司減輕負(fù)擔(dān)，也必須能夠滿足城市總體發(fā)展規(guī)劃的要求，統(tǒng)籌兼顧經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益。因此，南泰國展項(xiàng)目不僅是一個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題，也是一個(gè)轉(zhuǎn)型發(fā)展系統(tǒng)方案設(shè)計(jì)的問題，這是包括受讓方在內(nèi)各方面必須考慮的現(xiàn)實(shí)問題，也是南泰國展兩次流標(biāo)的根本原因。目前，大股東商旅集團(tuán)和國資監(jiān)管部門正在積極幫助公司推動(dòng)南泰國展的股權(quán)出售事項(xiàng)及轉(zhuǎn)型發(fā)展事項(xiàng)，并致力于尋找到一個(gè)多贏的方案。
3）該項(xiàng)目無法出售對(duì)公司的影響及應(yīng)對(duì)措施
南泰國展項(xiàng)目累計(jì)占用公司資金量較大，每年對(duì)財(cái)務(wù)費(fèi)用產(chǎn)生較大影響。若南泰國展股權(quán)無法出售，公司未來經(jīng)營發(fā)展將受到較大影響。
為保障公司未來可持續(xù)發(fā)展，公司將做好以下兩方面工作：一是積極做好資產(chǎn)盤活和主營業(yè)務(wù)增收兩大工作，不斷提升公司的經(jīng)濟(jì)效益和償貸能力；二是配合國資監(jiān)管部門做好南泰國展項(xiàng)目的調(diào)研和方案論證工作，在繼續(xù)積極尋找潛在受讓方的同時(shí)，尋求解決南泰國展問題的最佳方案。
二、根據(jù)年報(bào)顯示，公司控股子公司南京建紡實(shí)業(yè)有限公司2012年大幅虧損3703萬元。請(qǐng)說明以下情況：1）該子公司大幅虧損的原因。2）公司年末仍有該子公司8.45萬元商譽(yù)未計(jì)提減值的原因。
回復(fù)：
1）南京建紡實(shí)業(yè)有限公司2012年度虧損3703萬元主要原因如下：因2012年12月工廠全面停業(yè)，故對(duì)存貨和設(shè)備足額計(jì)提減值2274萬元；停業(yè)后清退人員發(fā)生相關(guān)費(fèi)用502萬元；全年財(cái)務(wù)費(fèi)用利息支出293萬元；2012年初至全面停業(yè)之前訂單不足、營業(yè)成本收入倒掛致使?fàn)I業(yè)虧損約600萬元。
2）南京建紡實(shí)業(yè)有限公司擁有土地使用權(quán)及廠房?jī)商?，?jīng)初步評(píng)估，不動(dòng)產(chǎn)增值部分可以彌補(bǔ)歷年的累計(jì)虧損額，預(yù)計(jì)其整體資產(chǎn)價(jià)值未發(fā)生減值，故未考慮對(duì)商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備。
三、前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正中，公司與李玉祥簽訂終止電解銅合同業(yè)務(wù)，截至2011年底，李玉祥尚欠公司1000萬元。請(qǐng)說明該筆應(yīng)收款的回收進(jìn)展?fàn)顩r。
回復(fù)：
截至2011年末公司應(yīng)收李玉祥補(bǔ)償款1000萬元，截至2012年末對(duì)方已付清所欠款項(xiàng)。
四、根據(jù)年報(bào)顯示，存貨中“代運(yùn)和發(fā)出商品”期末余額同比大幅增加，跌價(jià)準(zhǔn)備也同時(shí)增加近49%。請(qǐng)說明該余額增加的原因，以及該項(xiàng)目計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備的依據(jù)。
回復(fù)：
截至2012年末公司為轉(zhuǎn)口貿(mào)易儲(chǔ)備的羊毛、化工等商品大量增加，致使存貨中“待運(yùn)和發(fā)出商品” 同比增加8300萬元。
公司遵循的計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的依據(jù)：在資產(chǎn)負(fù)債表日，對(duì)單個(gè)存貨項(xiàng)目，按預(yù)計(jì)可變現(xiàn)凈值低于賬面價(jià)值，計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。存貨可變現(xiàn)凈值的確定依據(jù)：存貨可變現(xiàn)凈值為估計(jì)售價(jià)減去估計(jì)的銷售費(fèi)用和相關(guān)稅費(fèi)后金額。
五、根據(jù)年報(bào)顯示，預(yù)提費(fèi)用期末余額同比增幅較大，請(qǐng)說明原因。
回復(fù)：
主要原因?yàn)轭A(yù)提的利息費(fèi)用增加，其中對(duì)大股東的借款利息增加1281萬元。
關(guān)于2012年年報(bào)事后審核意見函回復(fù)的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
2013年5月17日，南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南紡股份”或“公司”）收到上海證券交易所公司管理部《關(guān)于對(duì)南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司2012年年報(bào)的事后審核意見函》（上證公函〔2013〕0161號(hào)）。根據(jù)上海證券交易所的要求，現(xiàn)就審核意見回復(fù)內(nèi)容公告如下：
一、公司2012年12月董事會(huì)審議通過出售所持南京南泰國際展覽中心有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南泰國展”）100%股權(quán)，該項(xiàng)目經(jīng)南京產(chǎn)權(quán)交易中心兩次公開掛牌均流標(biāo)。由于該項(xiàng)目的出售對(duì)公司影響重大，且交易進(jìn)程進(jìn)展緩慢，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明以下情況：1）該項(xiàng)目出售遇到的實(shí)質(zhì)障礙。2）政府及國資審批部門對(duì)項(xiàng)目出售的明確態(tài)度。3）該項(xiàng)目無法出售對(duì)公司帶來的影響及公司應(yīng)對(duì)措施。
回復(fù)：
1）南泰國展項(xiàng)目進(jìn)展
2012年10月，公司啟動(dòng)南泰國展100%股權(quán)重大資產(chǎn)出售項(xiàng)目，中介機(jī)構(gòu)開始進(jìn)行相關(guān)審計(jì)、評(píng)估和核查工作。11月21日起公司股票停牌。根據(jù)中京民信（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《南京南泰國際展覽中心有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（京信評(píng)報(bào)字〔2012〕第170號(hào)），截至評(píng)估基準(zhǔn)日2012年9月30日，南泰國展100%股權(quán)的評(píng)估值為90,980.41萬元。
南紡股份于2012年12月8日召開第七屆四次董事會(huì)，審議通過重大資產(chǎn)出售預(yù)案，同意公司通過國有產(chǎn)權(quán)公開掛牌方式以評(píng)估價(jià)90,980.41萬元掛牌轉(zhuǎn)讓所持南泰國展100%股權(quán)。2012年12月21日至2013年1月18日，公司所持南泰國展 100%股權(quán)在南京產(chǎn)權(quán)交易中心一次掛牌，未征集到意向受讓方。
根據(jù)國有資產(chǎn)相關(guān)產(chǎn)權(quán)交易規(guī)則，如在規(guī)定的公告期限內(nèi)未征集到意向受讓方，轉(zhuǎn)讓方可以直接以不低于評(píng)估結(jié)果90%的價(jià)格再次掛牌。
鑒于一次掛牌無人競(jìng)標(biāo)，公司擬將股權(quán)以成本價(jià)8.362億元二次掛牌。公司于2013年1月20日召開第七屆五次董事會(huì)審議該事項(xiàng)，獨(dú)立董事認(rèn)為價(jià)格較低提出不同意見，董事會(huì)未進(jìn)行投票，亦未形成決議。1月29日，公司召開第七屆六次董事會(huì)，同意以8.5億元價(jià)格二次掛牌。2013年2月1日至2月19日，公司所持南泰國展 100%股權(quán)在南京產(chǎn)權(quán)交易中心二次掛牌。2月25日，公司收到南京產(chǎn)權(quán)交易中心《關(guān)于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目意向受讓方報(bào)名情況的函》（寧產(chǎn)交招〔2013〕12號(hào)），函稱二次掛牌期間有兩家意向受讓方報(bào)名，但在產(chǎn)權(quán)交易中心對(duì)兩家單位報(bào)名資格審核期間，兩家單位分別以書面方式撤回報(bào)名。南泰國展100%股權(quán)二次掛牌仍未征集到意向受讓方。
2）南泰國展項(xiàng)目進(jìn)展障礙和政府及國資監(jiān)管部門態(tài)度
2012年12月5日，大股東南京商貿(mào)旅游發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“商旅集團(tuán)”）召開第一屆董事會(huì)第二次會(huì)議，形成如下決議：同意南紡股份按照經(jīng)備案后的審計(jì)評(píng)估價(jià)格，通過在產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)公開掛牌方式出讓南泰國展全部股權(quán)。
2012年12月17日，南泰國展100%股權(quán)的評(píng)估報(bào)告在國資監(jiān)管部門完成備案。
2012年12月21日至2013年2月19日期間，公司兩次將所持南泰國展100%股權(quán)在南京產(chǎn)權(quán)交易中心進(jìn)行公開掛牌，均未征集到意向受讓方。
推動(dòng)南泰國展股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目的首要因素是確定南泰國展的轉(zhuǎn)型發(fā)展。但南泰國展轉(zhuǎn)型涉及情況復(fù)雜，一是需要較大資金量，二是其所處地理位置屬于玄武湖-紫金山風(fēng)光帶，南泰國展的轉(zhuǎn)型既需要能夠幫助公司減輕負(fù)擔(dān)，也必須能夠滿足城市總體發(fā)展規(guī)劃的要求，統(tǒng)籌兼顧經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益。因此，南泰國展項(xiàng)目不僅是一個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題，也是一個(gè)轉(zhuǎn)型發(fā)展系統(tǒng)方案設(shè)計(jì)的問題，這是包括受讓方在內(nèi)各方面必須考慮的現(xiàn)實(shí)問題，也是南泰國展兩次流標(biāo)的根本原因。目前，大股東商旅集團(tuán)和國資監(jiān)管部門正在積極幫助公司推動(dòng)南泰國展的股權(quán)出售事項(xiàng)及轉(zhuǎn)型發(fā)展事項(xiàng)，并致力于尋找到一個(gè)多贏的方案。
3）該項(xiàng)目無法出售對(duì)公司的影響及應(yīng)對(duì)措施
南泰國展項(xiàng)目累計(jì)占用公司資金量較大，每年對(duì)財(cái)務(wù)費(fèi)用產(chǎn)生較大影響。若南泰國展股權(quán)無法出售，公司未來經(jīng)營發(fā)展將受到較大影響。
為保障公司未來可持續(xù)發(fā)展，公司將做好以下兩方面工作：一是積極做好資產(chǎn)盤活和主營業(yè)務(wù)增收兩大工作，不斷提升公司的經(jīng)濟(jì)效益和償貸能力；二是配合國資監(jiān)管部門做好南泰國展項(xiàng)目的調(diào)研和方案論證工作，在繼續(xù)積極尋找潛在受讓方的同時(shí)，尋求解決南泰國展問題的最佳方案。
二、根據(jù)年報(bào)顯示，公司控股子公司南京建紡實(shí)業(yè)有限公司2012年大幅虧損3703萬元。請(qǐng)說明以下情況：1）該子公司大幅虧損的原因。2）公司年末仍有該子公司8.45萬元商譽(yù)未計(jì)提減值的原因。
回復(fù)：
1）南京建紡實(shí)業(yè)有限公司2012年度虧損3703萬元主要原因如下：因2012年12月工廠全面停業(yè)，故對(duì)存貨和設(shè)備足額計(jì)提減值2274萬元；停業(yè)后清退人員發(fā)生相關(guān)費(fèi)用502萬元；全年財(cái)務(wù)費(fèi)用利息支出293萬元；2012年初至全面停業(yè)之前訂單不足、營業(yè)成本收入倒掛致使?fàn)I業(yè)虧損約600萬元。
2）南京建紡實(shí)業(yè)有限公司擁有土地使用權(quán)及廠房?jī)商?，?jīng)初步評(píng)估，不動(dòng)產(chǎn)增值部分可以彌補(bǔ)歷年的累計(jì)虧損額，預(yù)計(jì)其整體資產(chǎn)價(jià)值未發(fā)生減值，故未考慮對(duì)商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備。
三、前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正中，公司與李玉祥簽訂終止電解銅合同業(yè)務(wù)，截至2011年底，李玉祥尚欠公司1000萬元。請(qǐng)說明該筆應(yīng)收款的回收進(jìn)展?fàn)顩r。
回復(fù)：
截至2011年末公司應(yīng)收李玉祥補(bǔ)償款1000萬元，截至2012年末對(duì)方已付清所欠款項(xiàng)。
四、根據(jù)年報(bào)顯示，存貨中“代運(yùn)和發(fā)出商品”期末余額同比大幅增加，跌價(jià)準(zhǔn)備也同時(shí)增加近49%。請(qǐng)說明該余額增加的原因，以及該項(xiàng)目計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備的依據(jù)。
回復(fù)：
截至2012年末公司為轉(zhuǎn)口貿(mào)易儲(chǔ)備的羊毛、化工等商品大量增加，致使存貨中“待運(yùn)和發(fā)出商品” 同比增加8300萬元。
公司遵循的計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的依據(jù)：在資產(chǎn)負(fù)債表日，對(duì)單個(gè)存貨項(xiàng)目，按預(yù)計(jì)可變現(xiàn)凈值低于賬面價(jià)值，計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。存貨可變現(xiàn)凈值的確定依據(jù)：存貨可變現(xiàn)凈值為估計(jì)售價(jià)減去估計(jì)的銷售費(fèi)用和相關(guān)稅費(fèi)后金額。
五、根據(jù)年報(bào)顯示，預(yù)提費(fèi)用期末余額同比增幅較大，請(qǐng)說明原因。
回復(fù)：
主要原因?yàn)轭A(yù)提的利息費(fèi)用增加，其中對(duì)大股東的借款利息增加1281萬元。
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